经历2007年至2008年，大批国内企业到海外资本市场攫取资本，爆发海外上市风潮后，2011年至2012年，这些公司又纷纷掀起私有化退市的另一股风潮。

　　其实，在成熟的资本市场，退市是一种正常的市场行为。退市，仅仅是一个趋利避害的商业决策，它的意义，与上市没有太大的区别。

　　“海外上市公司私有化退市，已经成为一种风潮，仅我知道的，且媒体还未披露的，就有十多家公司有意从境外退市。”2012年12月15日，思念食品控股有限公司首席执行官贾国飚向本刊记者透露。

　　而远在北京的某高级写字楼内，曾服务于多家海内外上市公司的天银律师事务所律师刘春景则称，现在还想着去国外上市的，基本上就是两类企业：一类是存在侥幸心理的公司，一类是不太适合国内A股市场的互联网公司。

　　经历2007年至2008年，大批国内企业远渡重洋，到欧美、新加坡等地资本市场攫取资本，爆发海外上市风潮后，2011年至2012年，曾经的海外上市公司又纷纷回归原点，掀起私有化退市的另一股风潮。

　　仅在河南，思念食品、众品食业先后在2012年10月、11月宣布签订私有化协议，从海外退市。如果愿意，这个名单还可以不断拉长，河南鸽瑞实施普通股回购计划、中国阀门宣布主动退市、中国动力科技终止上市、中国基础设施投资和金鼎化工则被摘牌……

　　而在国内企业热衷的美国资本市场，美国投行罗仕证券发布的数据显示，截至2012年6月末的统计数据，自2010年4月已经有33家在美上市的中国公司宣布私有化。至于到目前有多少家公司宣布退市或者在酝酿退市，未有完全的统计数据，但退市名单不断扩大是毋庸置疑的。

　　退市，不是一件值得炫耀的事情，却也不是洪水猛兽。在成熟的资本市场，退市是一种正常的市场行为。退市，仅仅是一个趋利避害的商业决策，它的意义与上市没有太大的区别。在国内A股市场，鲜有退市情况，尤其是主动退市的情况出现。那么，不妨可以把正在发生的海外退市热潮，当成是鲜活的投资教育课。

　　当然，这也给一些当初存在投机心理、侥幸心理，想去忽悠“老外”，赚外汇的企业敲响了警钟——境外资本市场并不是投机者的狩猎场，在看到预期收益的同时，也应该警惕风险。

　　当年的出海上市潮

　　1993年7月15日，青岛啤酒(600600,股吧)在香港H股挂牌，拉开了我国企业赴海外上市的帷幕。在经济和金融全球化的背景下, 伴随着经济的持续增长和资本市场的逐步开放,内地公司尤其是中小企业，海外上市活动呈现愈演愈烈之势。从亚洲金融危机前香港市场发行的高峰, 到中国概念股在美国纳斯达克上市受到的追捧, 再到如今四大国有商业银行等大型国企的海外上市热潮, 以及民营中小企业在新加坡、伦敦、东京等地上市的探索, 海外上市已成为国内企业融资的一个重要选择。

　　在2006年前后，甚至有人开始担心，那么多的优质企业资源在境外上市，将会导致国内证券市场遭遇边缘化的困境，一度引发鼓励还是管制企业境外上市的大讨论。

　　当时，国际资本市场资本充足，美国、欧洲是世界上最大的融资市场。就资本的供应方而言，美国纳斯达克是资本供应最多的地方，其次是欧元区和日本。因此，国外资本市场具有资金充足、流动性好、壳成本低以及便于产品建立国际知名度等优点。

　　而香港也起到了桥梁的作用。中国内地大型的上市项目到海外融资过程中，香港成了很好的“桥头堡”。因为在香港上市，同样可以筹集到欧美机构投资者的资金。

　　海外融资门槛相对较低, 一般采取备案制, 程序较为简洁和透明, 周期相对较短。中国企业海外融资上市方面的投行专家、嘉富诚国际资本有限公司董事长郑锦桥介绍说，海外上市从筹备到挂牌，平均需要1年左右的时间，短的半年都有。

　　反观国内资本市场，融资环境却不尽如人意。我国证券市场正处于转轨阶段,，市场规模小、功能不尽健全、发行机制市场化程度不高。国内企业在融资规模、融资方式和融资时间等方面的选择上受到诸多局限。

　　“那时候资本市场行政化问题严重，上市有指标，一般企业很难上市，而其他融资渠道又不顺畅。”贾国飚说，一方面是高不可攀的国内资本市场，一方面又是企业发展对资金的急切需求，让不少企业把目光瞄向了海外。

　　2006年8月8日，思念食品在新加坡证券交易所上市，成为“中国速冻食品行业第一家上市公司”，而另一同城对手、速冻食品行业的开创者三全食品(002216,股吧)，直到两年后才登陆深圳交易所中小板。利用资本优势，思念食品迅速在全国进行生产布局。两年对于一个企业来说，太宝贵了，思念食品创始人李伟曾透露，单从建造成本上来说，晚两年可能要多花一倍的钱。

　　而高速发展的经济、快速成长的中国企业，也同样吸引着全球各地的证券交易所，谁都希望更多的中国企业到自家交易所上市。于是，全世界的交易所都在加强宣传，争先在中国设立办事处，到全国各地路演，寻找优秀的上市标的。新加坡证券交易所更是从2004年开始，就逐步有意识地吸引中国企业前往上市。

　　当下的退市潮

　　2007年至2008年，中国企业海外上市风潮涌动。但是继2010年我国企业赴海外上市达到历史最高潮后，2011年3月以来，在美国的多个中国概念股传出财务作假、违规操作等负面消息，使得中国概念股遭受打击。有数据显示，2011年8月仅有两家中国企业海外上市，创最近几年新低，海外上市大门或将关闭。

　　历史是何等的讽刺，当初人人追捧的绩优生，突然变成了人人唾弃的“荡妇”。

　　其实，并不突然。在出海上市风潮背后是泥沙俱下。美国的证券市场规则并不是突然苛刻起来的。“它原来也苛刻，只不过那时候我们‘上有政策，下有对策’，海外上市中介公司和企业一道，为上市而过度包装。”刘春景认为。

　　刘春景进一步解释说：“企业境内、境外上市最大的不同就在于境内上市一般都不需要怎么包装，因为空间很小，中介机构都明白。但是境外上市股权都转到国外，有一层红筹架构，所以就容易在包装方面过关。因为企业所处环境不同，资本市场传统和规则制度不同，还有就是对中国企业熟悉度以及价值取向不同，这就决定企业经过适度包装之后能够在境外上市成功，这些也都被时间证明了。”所以大家顺着这个方向，企业越走越多，而且手段越来越多，程度越来越严重，到了无法忍受的地步，市场因此自动启动一些机制来“排毒”。

　　而包装就伴随着利益链条。企业去境外上市，企业可能没做什么，但是中介机构不答应，因为它们的利润就在于包装，中介以此为生。就如信托一样，中间有夹层，有夹层就有成本，有成本就有收益，羊毛出在羊生上，上市成功了市场付出代价，上市不成功了企业付出代价。

　　刘春景认为，当年去海外上市的公司，有很大一部分是包装出来的。“我曾接触的个案，企业上市有不同的方案设计，在国外上市净利润是3个亿，如果转到国内中小板，净利润3000万元还勉强。当然转到国内上市，那些为之服务的中介机构就全跑了，因为3亿元净利润，按10倍市盈率，是30亿元的市值，就是发行25%至30%也能拿回10亿元。在国内，3000万就是翻20倍，你能拿多少？”

　　所以对于企业来说，本身没有赚这么多钱，中介给它包装到3亿元净利润，又有国外资本市场埋单，那么多出来的超额利润，双方就可以谈谈怎么分。刘春景说，国外资本市场有很多这样寄生的中介服务机构，协助企业、股东企业，做这样的包装。

　　在这轮对中国概念股的质疑潮中，有很多企业受到无辜牵连，但是基本上被“浑水”等做空机构盯上的企业，都出事了，也不得不引起我们深思。

　　中国企业的信任危机带来的是一连串的灾难性后果，中概股在市场上交易清淡、流通性差，由原来的绩优资产变成危险资产，企业在此时面临重大的财务问题，企业的发展势头受到抑制。与其这样，不如选择私有化，松绑企业的财务与精力，更专心运用于企业的自身经营之中。

　　私有化退市与再上市之艰辛

　　何谓“私有化”？

　　上市公司私有化是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这家公司的上市资格，变为大股东本身的私有公司，即退市。

　　私有化程序本身并不复杂，但是也有风险。

　　按照美国特拉华州《普通公司法》第253条规定，只要母公司拥有其子公司90％以上的股份，就可以进行简易合并，只需要母公司董事会作出合并决议即可，不需要子公司董事会、母子公司股东大会的批准。

　　在新加坡，根据当地法律，超过30%股份的收购都将触动全面收购。私有化要约一般由大股东发起，只要自己手上的股票和一致行动人的股票超过75%就行。但是，为了照顾小股东利益，当地同样赋予有超10%股票反对情况下的否决权。

　　而在美股市场，一旦宣布私有化，遭到做空机构阻击的案例比较多，而且退市还会遭受股东诉讼，私有化就有可能面临流产的风险。2012年3月，众品食业宣布私有化要约后不久，4月公司董事长兼CEO朱献福就遭遇美国个人投资者的起诉，要求提高要约股价，以保护自己的利益不受损害。

　　同时，大量的收购资金也是很多企业私有化道路上必须面对的难题，尤其是对于众品食业这样市值较高的企业而言。早先就有血的教训，同济堂董事长王春在2008年3月就曾表示过要私有化，但该提案却因资金问题不了了之，从2007年上市到2011年退市，同济堂股价缩水一半以上。

　　对于大部分企业而言，境外退市，基本上都预设好要在境内上市，但是目前正在国内排队上市的公司有700多家，私有化退市又不能一蹴而就，在国内还要面临其他门槛的限制，再能上市也要过上两三年的时间。

　　根据目前监管部门的要求，红筹股回归A股，首先要满足下列三个条件：红筹架构全部拆除、处理好控股权转回境内引起的复杂持股结构问题以及税收问题。大部分去海外上市的企业，因为海外上市门槛低，现在回归国内A股市场面临的最大的问题是企业规模、盈利能力与国内上市的要求有一定差距。

　　本刊记者查询得知，目前仅有南都电源(300068,股吧)、怡球资源(601388,股吧)、环旭电子(601231,股吧)三家公司得以回归，而且都是非常早的案例。

　　面对海外上市公司回归潮，中国证监会和商务部的态度也在积极转变。

　　证监会主席郭树清在几次讲话中都提及：“新兴产业龙头企业到海外上市而非登陆创业板有些遗憾；证监会将逐步降低上市门槛、适度放宽上市条件。”证监会几个最新征求意见稿都被解读为释放出欢迎‘洋股海归’的信号。

　　从先前防控到现在规范鼓励，证监会与商务部频繁发出支持的信号，鼓励海外上市的中概股在理清股权关系、明确实际控制人、解决税收问题、达到合适的上市要求后，回归A股市场。

　　理性看待私有化

　　退市，不是一件值得炫耀的事情，却也不是洪水猛兽，在成熟的资本市场，退市是一种正常的市场行为。退市，仅仅是一个趋利避害的商业决策，它的意义，与上市没有太大的区别。

　　在贾国飚看来，股票交易所跟陈寨蔬菜批发市场没太大的区别，都是一种低买高卖的行为。在企业和企业家层面，是一种成熟的表现。过去很多人把上市看成是一种赐予，是一种荣耀。而到今天，还有很多人如此看待这个问题，这就显得有些不成熟。

　　私有化，其实对企业、大股东、投资者是多赢的事情。在资本市场下行、公司市值偏低，甚至低于净资产的情况下，大股东能够以极低的代价回购公司股权；市场交易清淡，手中股票很难脱手的投资者则能够解套；而对于企业，能够在非公众公司的情况下，从容进行一系列的重组、并购以及梳理资产，为企业的长远发展奠定更牢靠的基础。

　　另外，对于资本市场来说，海外上市公司的退市潮也为其提供了众多的市场机会。

　　中概股私有化交易成为私募股权投资领域的新热点。PE机构正积极寻找那些优质的海外退市公司，或者潜在的优质退市对象，通过私有化、退市、重组、国内再上市这样的链条获得丰厚的利润。

　　在国内某知名投行论坛中，类似的寻找海外退市资金合作的广告贴到处都是。而在目前证券公司业绩压力非常大的情况下，不少证券公司也在寻求业务创新。海通证券(600837,股吧)就明确表示，未来要在海外上市公司私有化业务上有实质性推动。